Obligations Légales Organigramme Capitalistique

Depuis 2017, la transparence de l'actionnariat est une obligation légale pour toutes les sociétés immatriculées au RCS. L'objectif est clair : identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement l'entité, au-delà des structures juridiques parfois complexes.

Dans la pratique, cela signifie que vous devez pouvoir justifier la chaîne de détention indirecteauprès des greffes. Si une société A détient 60% de la société B, et que la société B détient 50% de la société C, alors la société A détient indirectement 30% de C (60% × 50%). Si la société A est elle-même détenue à 30% par une personne physique, cette personne détient indirectement 9% de C (30% × 60% × 50%).

L'organigramme capitalistique devient alors la preuve documentaire de cette chaîne de détention. C'est pour cette raison que de nombreux greffes demandent désormais un organigramme à jour lors des déclarations de bénéficiaires effectifs, surtout pour les structures complexes.

Pour l'administration fiscale, l'organigramme capitalistique n'est pas qu'un document de présentation. Il permet de cartographier les flux entre entreprises liées et de vérifier que les transactions respectent le principe de pleine concurrence.

Si votre client fait partie d'un groupe international, il devra probablement produire un "Fichier Principal" (Master File) dans le cadre de la documentation des prix de transfert. Ce document doit obligatoirement inclure un schéma de la structure juridique du groupe, avec les participations et les relations de contrôle.

En pratique, l'organigramme doit être suffisamment détaillé pour permettre à l'administration fiscale de comprendre rapidement la structure du groupe et d'identifier les entités liées. Un organigramme bien fait peut faire gagner du temps lors d'un contrôle fiscal et montrer la bonne foi de votre client.

Le devoir de vigilance imposé par la Loi Sapin 2 (2016) concerne les grandes entreprises, mais ses effets se répercutent sur toute la chaîne d'approvisionnement. Même si votre client n'est pas directement concerné, il peut être sollicité par un partenaire commercial qui, lui, doit respecter cette obligation.

Dans ce contexte, l'organigramme capitalistique sert de preuve de "KYC" (Know Your Customer). Il permet de vérifier l'identité des partenaires commerciaux et d'éviter les relations avec des entités sous sanctions ou des structures opaques.

J'ai souvent vu des entreprises bloquées dans leurs négociations commerciales parce qu'elles n'arrivaient pas à produire un organigramme à jour de leur structure. Dans certains secteurs régulés (banque, assurance, industrie pharmaceutique), cette exigence est devenue quasi-systématique.

En cas de difficulté financière, l'organigramme capitalistique devient un document stratégique. L'article R.621-1 du Code de commerce impose la transparence totale sur les liens de capital pour protéger les intérêts des créanciers et des salariés.

Lors d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, le tribunal peut demander un organigramme complet du groupe pour identifier les éventuelles responsabilités solidaires ou les garanties croisées. Un organigramme à jour peut accélérer le processus et montrer la bonne foi du dirigeant.

De même, lors d'une cession d'entreprise, l'acquéreur demandera systématiquement un organigramme pour comprendre la structure complète et identifier les risques potentiels. Un organigramme bien fait peut rassurer l'acquéreur et faciliter la négociation.