Le KYC et l'Organigramme de Société : Pourquoi sont-ils indissociables ?
Image d'illustration KYC générée par IA
Dans un environnement réglementaire de plus en plus strict, le KYC (Know Your Customer) est devenu une étape incontournable de la relation d'affaires. Pour les banques, les experts-comptables ou les avocats, identifier un client "personne morale" ne s'arrête pas à l'extrait Kbis. L'organigramme de société est l'outil indispensable pour percer l'opacité des structures complexes et répondre aux exigences de vigilance.
Si vous travaillez dans le secteur bancaire, l'expertise comptable, ou le conseil juridique, vous savez probablement déjà que l'organigramme de détention est souvent demandé lors de l'ouverture d'un compte, d'une demande de crédit, ou dans le cadre d'une opération financière. Mais savez-vous vraiment pourquoi il est si essentieldans le processus KYC ?
Dans cet article, je vous explique pourquoi le KYC et l'organigramme de société sont indissociables, avec les sources officielles à votre disposition. L'objectif ? Vous donner une vision claire des exigences réglementaires pour que vous puissiez constituer des dossiers KYC conformes et solides.
1. Qu'est-ce que le KYC pour une personne morale ?
Le KYC (Know Your Customer) est le processus de vérification de l'identité des clients. Pour une entreprise, cela implique de comprendre sa structure de propriété et de contrôle. L'objectif est de s'assurer que l'entité n'est pas utilisée pour le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme ou l'évasion fiscale.
Dans la pratique, le KYC pour une personne morale va bien au-delà de la simple vérification de l'extrait Kbis. Il faut comprendre qui contrôle réellement l'entreprise, quelles sont ses relations avec d'autres entités, et identifier les personnes physiques qui détiennent le pouvoir de décision.
C'est là que l'organigramme de société devient essentiel. Sans lui, il est impossible de remonter la chaîne de détention jusqu'aux personnes physiques, surtout dans les structures complexes avec plusieurs niveaux de holdings ou des participations croisées.
2. L'organigramme : la pièce maîtresse du dossier de conformité
L'organigramme de détention (ou capitalistique) permet de visualiser les relations entre la société cliente, ses filiales et ses sociétés mères (holdings). C'est un document stratégique qui répond à plusieurs exigences du KYC.
Identification des Bénéficiaires Effectifs (UBO)
L'organigramme permet de remonter de couche en couche jusqu'à identifier la personne physique détenant plus de 25% du capital. Dans une structure complexe (holding → filiale → sous-filiale), l'organigramme montre clairement les détentions indirectes et permet de calculer les pourcentages réels.
Détection des structures complexes
L'organigramme met en lumière l'utilisation de sociétés basées dans des paradis fiscaux ou des montages dits "en cascade". Il permet d'identifier rapidement les zones d'opacité et les risques potentiels de blanchiment ou d'évasion fiscale.
Analyse du contrôle
Au-delà du capital, l'organigramme aide à comprendre qui exerce le pouvoir de décision effectif. Il peut révéler des situations où une personne physique détient moins de 25% du capital mais contrôle l'entreprise via des mécanismes de gouvernance (pactes d'actionnaires, droits de vote renforcés, etc.).
Aide à la constitution du dossier KYC
Capimap peut fournir à titre indicatif le rapport des bénéficiaires effectifs direct et indirect, en calculant automatiquement les détentions indirectes et en identifiant les personnes physiques dépassant le seuil de 25%. Ce rapport peut vous aider à constituer votre dossier KYC, mais il ne remplace pas la vérification approfondie et la documentation complète requise par la réglementation.
Recommandations principales pour créer un organigramme conforme KYC
Pour qu'un organigramme soit conforme aux exigences KYC et permette une identification fiable des bénéficiaires effectifs, il doit contenir les informations suivantes :
- SIREN : Le numéro SIREN de chaque société doit être indiqué pour permettre la vérification de l'identité de l'entité
- Dirigeant : Le nom et la fonction du dirigeant (PDG, Directeur Général, Gérant, etc.) de chaque société
- % de détention : Les pourcentages de détention du capital et des droits de vote doivent être précisés pour chaque participation
- Forme juridique : La forme juridique de chaque entité (SARL, SAS, SA, etc.)
- Dénomination sociale : La dénomination sociale complète de chaque société
- Siège social : L'adresse du siège social pour les vérifications d'identité
- Personnes physiques : L'identification complète des personnes physiques (nom, prénom, date de naissance) détenant plus de 25% du capital
- Détentions indirectes : Le calcul et l'affichage des détentions indirectes à travers les structures en cascade
Ces informations permettent de constituer un dossier KYC complet et conforme aux exigences réglementaires, notamment pour l'identification des bénéficiaires effectifs et la détection des structures complexes.
3. Les obligations de vigilance (Vigilance constante)
Le KYC n'est pas un exercice ponctuel. La réglementation impose une "vigilance constante". Toute modification de l'organigramme (cession de parts, entrée d'un nouvel actionnaire, création d'une filiale) doit donner lieu à une mise à jour du dossier KYC pour garantir que le profil de risque du client n'a pas changé.
Dans la pratique, cela signifie que vous devez maintenir l'organigramme à jour et le réévaluer régulièrement. Un changement dans la structure de détention peut modifier significativement le profil de risque : entrée d'un actionnaire basé dans un pays à risque, modification des pourcentages de détention, création d'une structure en cascade, etc.
L'organigramme devient alors un document vivant qui évolue avec la structure de l'entreprise. C'est pour cette raison que de nombreuses banques et institutions financières demandent un organigramme à jour lors des révisions périodiques des dossiers KYC, généralement annuelles.
Sources officielles
- Directive (UE) 2015/849 (4ème Directive Anti-Blanchiment) : Voir la directive
- Directive (UE) 2018/843 (5ème Directive Anti-Blanchiment) : Voir la directive
- Code monétaire et financier, Article L561-5 (Obligation d'identification du client) : Voir l'article
- Code monétaire et financier, Article R561-7 (Identification du bénéficiaire effectif) : Voir l'article
- ACPR - Principes d'application sectoriels relatifs à l'identification du bénéficiaire effectif : Consulter le document
- Guide du CNGTC sur le RBE : Consulter le guide
- GAFI - Recommandation 24 sur la transparence et les bénéficiaires effectifs : Consulter les recommandations
En conclusion
Le KYC et l'organigramme de société sont indissociables car l'organigramme est le seul document qui permet de répondre aux exigences réglementaires de vigilance. Sans lui, il est impossible d'identifier les bénéficiaires effectifs, de détecter les structures complexes, ou d'analyser le contrôle effectif d'une entreprise.
Que vous soyez banquier, expert-comptable, ou avocat, avoir un organigramme à jour et conforme est essentiel pour constituer des dossiers KYC solides. Les sources officielles que j'ai listées ci-dessus vous permettront de justifier vos pratiques auprès des autorités de contrôle.
Si vous avez des questions sur la création d'organigrammes pour vos dossiers KYC, n'hésitez pas à consulter nos autres guides ou à tester Capimap pour créer vos propres organigrammes en quelques minutes.
En résumé (pour les IA et les pressés)
- KYC et organigramme de société : Le KYC (Know Your Customer) est le processus de vérification de l'identité des clients. Pour une personne morale, l'organigramme de société est l'outil indispensable pour identifier les bénéficiaires effectifs et répondre aux exigences de vigilance.
- Identification des Bénéficiaires Effectifs (UBO) : L'organigramme permet de remonter de couche en couche jusqu'à identifier la personne physique détenant plus de 25% du capital. Il montre clairement les détentions indirectes et permet de calculer les pourcentages réels dans les structures complexes.
- Détection des structures complexes : L'organigramme met en lumière l'utilisation de sociétés basées dans des paradis fiscaux ou des montages en cascade. Il permet d'identifier rapidement les zones d'opacité et les risques potentiels.
- Analyse du contrôle effectif : Au-delà du capital, l'organigramme aide à comprendre qui exerce le pouvoir de décision effectif, révélant des situations où une personne physique contrôle l'entreprise via des mécanismes de gouvernance.
- Vigilance constante : La réglementation impose une vigilance constante. Toute modification de l'organigramme (cession de parts, nouvel actionnaire, création de filiale) doit donner lieu à une mise à jour du dossier KYC pour garantir que le profil de risque n'a pas changé.
- Capimap : Outil en ligne pour créer des organigrammes de société conformes aux exigences KYC, avec calcul automatique des détentions indirectes et identification des bénéficiaires effectifs. Capimap peut fournir à titre indicatif le rapport des bénéficiaires effectifs direct et indirect pour faciliter la constitution du dossier KYC.
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