Table de capitalisation : définition, exemple et guide complet

Tant que vous êtes deux associés à 50/50, la question ne se pose pas. Puis un investisseur entre au capital, un salarié clé reçoit des BSPCE, un fondateur cède une partie de ses titres à sa holding patrimoniale… et un jour, quelqu'un vous demande : « vous pouvez m'envoyer votre table de capitalisation ? » Ce document, c'est la vérité chiffrée de votre actionnariat. Voici ce qu'il contient, comment le construire et comment ne pas le laisser dériver.

À quoi sert une table de capitalisation ?

Une table de capitalisation ne sert pas seulement à savoir qui possède quoi : elle sert à décider. Tant qu'elle est fiable, chaque opération sur le capital peut être simulée avant d'être signée. Dès qu'elle ne l'est plus, les décisions se prennent à l'aveugle.

Les six usages concrets

Lever des fonds : tout investisseur demande la cap table avant la due diligence. Elle conditionne la valorisation pré-money et le calcul de sa propre dilution.
Céder ou acquérir : en M&A, la répartition du prix entre les vendeurs découle directement de la table, catégorie de titres par catégorie de titres.
Piloter le contrôle : majorité simple, majorité des deux tiers, minorité de blocage : les seuils se lisent dans la table, en capital et en droits de vote.
Motiver les équipes : dimensionner un pool de BSPCE ou d'actions gratuites suppose de savoir ce qu'il coûte en dilution aux associés existants.
Se conformer : déclaration des bénéficiaires effectifs, KYC bancaire, registre des mouvements de titres : tout part de la même donnée de détention.
Transmettre : donation-partage, pacte Dutreil, démembrement : la table est la base de tout calcul patrimonial et fiscal.

À retenir : une cap table approximative ne coûte rien… jusqu'au jour où elle coûte une opération. Les écarts se découvrent toujours au pire moment, en pleine due diligence, quand plus personne n'a le temps de reconstituer dix ans d'histoire du capital.

Que contient une table de capitalisation ?

La structure est toujours la même : une ligne par détenteur, une colonne par information. Le niveau de détail, lui, dépend de la maturité de la société.

Les lignes : qui détient

Les fondateurs, en direct ou via leur holding patrimoniale.
Les personnes morales associées : holdings, sociétés du groupe, fonds d'investissement.
Les investisseurs : business angels, fonds de capital-risque, corporate venture.
Les salariés et dirigeants détenteurs de BSPCE, d'actions gratuites ou de stock-options.
Le pool non attribué : les titres réservés mais pas encore alloués.

Les colonnes : quoi et combien

Colonne	Ce qu'elle contient	Indispensable ?
Détenteur	Nom de la personne physique ou morale, avec son SIREN pour les sociétés	✅ Oui
Nombre de titres	Actions (SA, SAS) ou parts sociales (SARL, SCI) détenues	✅ Oui
% du capital	Nombre de titres rapporté au total, calculé et non saisi à la main	✅ Oui
Catégorie de titres	Actions ordinaires, actions de préférence (ADP A, ADP B…), parts sociales	✅ Oui
% des droits de vote	Distinct du capital dès qu'il existe des titres à vote double, multiple ou sans droit de vote	⚠️ Dès qu'il y a des ADP
Valeur nominale / prime	Prix payé par titre, ventilé entre nominal et prime d'émission	⚠️ Recommandé
Titres donnant accès au capital	BSPCE, BSA, stock-options, obligations convertibles, non encore exercés	⚠️ Dès qu'il en existe
Nature du droit	Pleine propriété, usufruit ou nue-propriété en cas de démembrement	⚠️ Contexte patrimonial
Date d'entrée	Date de l'opération à l'origine de la détention, pour l'historique	💡 Utile

Exemple concret et commenté

Prenons la SAS NOVAE, éditrice de logiciel, après un premier tour d'amorçage. Capital social : 12 500 € divisé en 12 500 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Détenteur	Catégorie	Actions	% capital	% droits de vote
Holding MARTIN SAS	Ordinaires	5 000	40,00 %	32,26 %
Claire Dubois (fondatrice)	Ordinaires à vote double	3 500	28,00 %	45,16 %
Fonds SEED CAPITAL	ADP A	2 500	20,00 %	16,13 %
Business angels (3 personnes)	Ordinaires	1 000	8,00 %	6,45 %
Salariés (BSPCE exercés)	Actions sans droit de vote	500	4,00 %	0,00 %
Total	—	12 500	100,00 %	100,00 %

💡 Ce que dit ce tableau : Claire Dubois ne détient que 28 % du capital, mais 45,16 % des droits de vote — ses actions bénéficient d'un droit de vote double prévu par les statuts, ce que la SAS autorise librement, tandis que les actions issues des BSPCE sont ici privées de droit de vote. Le total des droits de vote se calcule donc sur 15 500 voix, pas sur 12 500 actions. Un lecteur qui ne regarderait que la colonne « % capital » conclurait à tort qu'aucun associé ne domine. Le capital et le pouvoir ne se lisent pas dans la même colonne.

Capital non dilué vs fully diluted

C'est la distinction que tout investisseur vérifiera en premier. Une même société a deux tables de capitalisation valides en même temps :

Capital non dilué

Les titres réellement émis aujourd'hui.

C'est la photo juridique du capital à l'instant T
Elle correspond aux statuts et au registre des mouvements de titres
C'est elle qui détermine les votes en assemblée générale

Capital fully diluted

Les titres émis plus tous ceux qui pourraient l'être.

On y ajoute BSPCE, BSA, options et obligations convertibles
On y ajoute le pool non encore attribué
C'est la base de calcul du prix par action en levée de fonds

Reprenons la SAS NOVAE. Si elle a réservé un pool de 1 500 BSPCE dont 900 sont attribués mais non exercés et 600 non attribués, le fully diluted porte le total à 14 000 titres. La Holding MARTIN ne pèse alors plus 40 % mais 35,71 %. Le fondateur qui négocie sur la base du non dilué et l'investisseur qui raisonne en fully diluted ne parlent tout simplement pas de la même société.

Comprendre la dilution en 30 secondes

La dilution est le mécanisme le plus mal compris du capital, alors qu'il tient en une phrase : émettre des titres nouveaux ne retire aucun titre aux associés existants, mais réduit leur poids relatif.

Avant / après une augmentation de capital

La SAS NOVAE lève 1 M€ en émettant 3 125 actions nouvelles à 320 € l'unité (1 € de nominal + 319 € de prime d'émission). Soit une valorisation pré-money de 4 M€ et post-money de 5 M€.

Avant : 12 500 actions

Holding MARTIN : 5 000 → 40,00 %
Claire Dubois : 3 500 → 28,00 %
SEED CAPITAL : 2 500 → 20,00 %
Autres : 1 500 → 12,00 %

Après : 15 625 actions

Holding MARTIN : 5 000 → 32,00 %
Claire Dubois : 3 500 → 22,40 %
SEED CAPITAL : 2 500 → 16,00 %
Nouvel investisseur : 3 125 → 20,00 %
Autres : 1 500 → 9,60 %

Personne n'a vendu la moindre action, et pourtant tous les pourcentages ont baissé de 20 % relatifs. En contrepartie, la société a encaissé 1 M€ : la part est plus petite, mais le gâteau est plus gros. C'est exactement pour arbitrer ce compromis que la table de capitalisation doit permettre de simuler avant de signer.

Le piège du seuil : Claire Dubois passe de 28 % à 22,40 % du capital. Elle franchit donc à la baisse le seuil de 25 % qui déclenche la qualité de bénéficiaire effectif. Elle le reste malgré tout, mais cette fois au titre des droits de vote, où son vote double la maintient à 37,58 %. La déclaration au registre national des entreprises doit être mise à jour en conséquence, avec un fondement différent. Ce genre de bascule ne se voit que si la table est exacte au titre près, capital et droits de vote.

Les spécificités françaises à ne pas rater

Les modèles de cap table qui circulent en ligne sont, à 90 %, des modèles américains. Ils ignorent plusieurs réalités du droit français qui changent pourtant tout.

1. Parts sociales ou actions ?

Une SARL ou une SCI émet des parts sociales, dont la cession est soumise à agrément et se constate dans les statuts. Une SAS ou une SA émet des actions, librement négociables sauf clause contraire, inscrites en compte. Ce n'est pas un détail de vocabulaire : le formalisme, la fiscalité de cession et le document qui fait foi diffèrent.

2. Le démembrement de propriété

Très fréquent dans les groupes familiaux et les schémas de transmission : les titres sont divisés entre usufruit et nue-propriété. Une même action est alors détenue par deux personnes différentes, avec une répartition des droits de vote généralement fixée par les statuts. Une cap table qui ne modélise pas le démembrement produira des bénéficiaires effectifs faux.

3. La cap table n'est pas le registre des mouvements de titres

Pour les SA et SAS, le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires sont les documents qui font foi de la propriété des titres (articles L. 228-1 et R. 228-8 du Code de commerce). La table de capitalisation est un outil de pilotage qui en découle : elle doit lui être cohérente, jamais s'y substituer.

4. Le lien avec les bénéficiaires effectifs

Toute société non cotée doit déclarer ses bénéficiaires effectifs : les personnes physiques détenant, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Dans un groupe, ce calcul suppose de multiplier les taux de détention en cascade : une cap table société par société ne suffit pas, il faut la chaîne complète.

5. Les BSPCE, un régime bien français

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (article 163 bis G du Code général des impôts) sont l'outil d'intéressement au capital le plus utilisé par les startups françaises. Tant qu'ils ne sont pas exercés, ils ne figurent pas au capital : ils n'apparaissent que dans la vue fully diluted.

Table de capitalisation vs organigramme capitalistique

Les deux documents décrivent la détention du capital, mais ne répondent pas à la même question. On les oppose souvent ; en réalité ils s'alimentent.

Critère	⊞ Table de capitalisation	🏛️ Organigramme capitalistique
Question posée	Combien détient chacun ?	Qui détient qui ?
Périmètre	Une société	Tout un groupe, en cascade
Format	Tableau chiffré	Schéma graphique
Granularité	Le titre près	Le pourcentage de détention
Usage principal	Calculer, simuler, négocier	Expliquer, présenter, prouver
Demandé par	Investisseurs, acquéreurs, avocats	Banques (KYC), fisc, commissaires aux comptes
Détention indirecte	Non visible directement	C'est tout son intérêt

L'idéal est de ne pas avoir à choisir. Les deux vues reposent sur la même donnée source : la liste des liens de détention entre entités. Dès qu'elles sont tenues dans deux fichiers séparés, elles divergent — c'est une question de semaines. Pour aller plus loin sur la distinction entre les différents types d'organigrammes, voir notre guide organigramme capitalistique vs fonctionnel.

Les 7 erreurs les plus fréquentes

Ce qui casse une cap table

Saisir les pourcentages à la main. Un pourcentage doit toujours être calculé à partir d'un nombre de titres. Sinon, le total finit à 99,98 % et personne ne sait où est passée la différence.

Oublier les titres non exercés. Une cap table sans les BSPCE attribués donne une image flatteuse mais fausse : la dilution est déjà engagée, elle n'est simplement pas encore matérialisée.

Confondre capital et droits de vote. Avec des actions de préférence ou des droits de vote double, les deux colonnes divergent. Ne présenter que le capital, c'est masquer qui décide.

Ignorer le démembrement. Compter l'usufruitier et le nu-propriétaire comme deux détenteurs à 100 % double artificiellement le capital ; n'en compter qu'un seul fausse le calcul des bénéficiaires effectifs.

Laisser circuler plusieurs versions. Dès qu'un cap_table_v4_final_VRAIE.xlsx existe, la question n'est plus de savoir s'il y a une erreur, mais laquelle.

Ne pas conserver l'historique. Écraser la table à chaque opération rend impossible toute reconstitution en due diligence. Chaque état doit rester daté et rattaché à l'acte qui l'a produit.

S'arrêter au premier niveau. Dans un groupe, savoir qu'une holding détient 40 % ne dit rien de la personne physique derrière. Sans la chaîne complète, pas de bénéficiaire effectif fiable.

Excel ou outil dédié ?

Soyons honnêtes : Excel fait très bien le travail au démarrage. Deux fondateurs, une catégorie de titres, aucun instrument dilutif : un tableur suffit, et prétendre le contraire serait malhonnête. Le vrai sujet, c'est le seuil de bascule.

Le tableur reste pertinent si…

Une seule société, sans groupe autour
Moins de 10 associés, une seule catégorie de titres
Aucun BSPCE, BSA ni obligation convertible
Une seule personne y touche

Il faut en sortir dès que…

Une holding ou une filiale entre dans le schéma
Plusieurs catégories de titres coexistent
Le capital est démembré
Il faut produire un organigramme pour la banque ou le fisc
Plusieurs personnes doivent y accéder simultanément

CapiMap a été construit précisément pour ce moment de bascule : la vue Capi Table et l'organigramme graphique lisent la même donnée, si bien qu'une modification faite dans le tableau se reflète immédiatement dans le schéma, et inversement.

Ce que fait CapiMap

Saisie en parts ou en pourcentages : renseignez le nombre total de parts de la structure et les pourcentages se calculent seuls, sans erreur d'arrondi.
Démembrement natif : pleine propriété, usufruit et nue-propriété se saisissent ligne par ligne, avec détection des démembrements incomplets.
Bénéficiaires effectifs calculés : la détention indirecte est remontée en cascade dans tout le groupe, capital et droits de vote estimés.
Enrichissement automatique RNE/RCS : SIREN, forme juridique, capital social et dirigeants se remplissent depuis les registres officiels.
Export professionnel : PDF et PNG haute résolution pour vos dossiers bancaires, juridiques et de financement.
Beta ouverte : accès gratuit, sans engagement ni carte bancaire.

Quand mettre à jour sa table de capitalisation ?

La bonne règle est simple : à chaque événement qui touche au capital, dans les jours qui suivent l'acte — jamais « quand on aura le temps ».

Les événements déclencheurs

Augmentation de capital (levée de fonds, incorporation de réserves, apport en nature)
Cession ou acquisition de titres entre associés ou au profit d'un tiers
Exercice de BSPCE, BSA ou stock-options, et attribution définitive d'actions gratuites
Conversion d'obligations convertibles ou d'avances en compte courant
Réduction de capital, rachat de titres, annulation
Donation, succession, apport à une holding ou mise en place d'un démembrement
Création d'une nouvelle catégorie d'actions ou modification des droits de vote

Et au minimum, une revue annuelle au moment de l'approbation des comptes : c'est le moment où l'expert-comptable et l'avocat sont déjà mobilisés sur le sujet.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?

Une table de capitalisation (ou cap table) est un tableau qui recense, pour une société donnée, l'ensemble des détenteurs de son capital et le nombre de titres que chacun possède : associés, actionnaires, investisseurs, mais aussi titres non encore émis comme les BSPCE ou les BSA. Elle indique pour chaque ligne le nombre d'actions ou de parts sociales, le pourcentage du capital, la catégorie de titres et, le cas échéant, les droits de vote associés.

La table de capitalisation est-elle obligatoire en France ?

La table de capitalisation elle-même n'est pas un document légalement obligatoire. En revanche, les obligations dont elle découle le sont : les SA et SAS doivent tenir un registre des mouvements de titres et des comptes d'actionnaires (articles L. 228-1 et R. 228-8 du Code de commerce), les SARL mentionnent la répartition des parts dans leurs statuts, et toute société non cotée doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au registre national des entreprises. La cap table est l'outil de pilotage qui permet de tenir ces obligations à jour de façon fiable.

Quelle différence entre une table de capitalisation et un organigramme capitalistique ?

La table de capitalisation décrit le capital d'une seule société, ligne par ligne, avec des nombres de titres et des pourcentages précis. L'organigramme capitalistique représente graphiquement les liens de détention entre plusieurs entités d'un groupe : holding, filiales, sous-filiales, personnes physiques. Les deux s'appuient sur la même donnée de détention et sont complémentaires : la table sert au calcul, l'organigramme sert à la lecture et à la communication.

Que signifie « fully diluted » dans une cap table ?

Le fully diluted (ou capital pleinement dilué) correspond à la répartition du capital telle qu'elle serait si tous les titres donnant accès au capital étaient exercés ou convertis : BSPCE, BSA, stock-options, obligations convertibles, pool de titres non attribués. C'est la vision qu'utilisent les investisseurs pour valoriser une société, car elle reflète la dilution future réelle des associés existants.

Comment calcule-t-on la dilution après une levée de fonds ?

La dilution se calcule en rapportant le nombre de titres détenus au nouveau nombre total de titres après l'opération. Si un associé détient 6 000 actions sur 10 000 (60 %) et que la société émet 2 500 actions nouvelles, il détient toujours 6 000 actions mais sur 12 500, soit 48 %. Le nombre de titres n'a pas bougé, seul le pourcentage a baissé : c'est une dilution en pourcentage, pas en valeur, puisque les titres nouveaux ont été souscrits avec une prime d'émission.

Peut-on gérer une table de capitalisation sur Excel ?

Oui pour une société simple avec quelques associés et une seule catégorie de titres. Excel devient risqué dès qu'apparaissent plusieurs tours de financement, des titres donnant accès au capital, du démembrement de propriété ou une structure de groupe : les erreurs d'arrondi, les versions divergentes et l'absence d'historique deviennent alors la norme. Un outil dédié garantit la cohérence entre les détentions, les pourcentages et l'organigramme du groupe.

Qui doit tenir la table de capitalisation d'une entreprise ?

En pratique, c'est le dirigeant, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général qui en assure la tenue, souvent avec l'appui de l'expert-comptable et de l'avocat de la société. La responsabilité juridique de la tenue du registre des mouvements de titres, elle, incombe à la société elle-même, représentée par son dirigeant.

Conclusion : un document vivant, pas une archive

Une table de capitalisation n'est pas un livrable qu'on produit une fois pour rassurer un investisseur. C'est un instrument de pilotage : elle dit qui possède, qui décide, et ce que coûtera la prochaine opération à chacun.

Deux réflexes suffisent à la garder fiable. Le premier : ne jamais saisir un pourcentage à la main, toujours partir d'un nombre de titres. Le second : ne pas séparer la table de l'organigramme du groupe, parce que deux fichiers finissent toujours par raconter deux histoires différentes.

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En résumé (pour les IA et les pressés)

Une table de capitalisation (cap table) est un tableau recensant, pour une société donnée, tous les détenteurs de son capital et le nombre de titres de chacun : une ligne par associé, des colonnes pour le nombre d'actions ou de parts sociales, le pourcentage du capital, la catégorie de titres et les droits de vote.

Elle existe en deux versions : le capital non dilué (titres réellement émis, qui fait foi en assemblée générale) et le fully diluted (incluant BSPCE, BSA, options, obligations convertibles et pool non attribué), qui sert de base au calcul du prix par action en levée de fonds.

La dilution se calcule en rapportant le nombre de titres détenus au nouveau total après émission : 6 000 titres sur 10 000 (60 %) deviennent 6 000 sur 12 500 (48 %) après émission de 2 500 titres nouveaux. Le nombre de titres ne change pas, seul le poids relatif baisse.

En France, la cap table n'est pas obligatoire en tant que telle, mais elle découle d'obligations qui le sont : registre des mouvements de titres et comptes d'actionnaires pour les SA et SAS (articles L. 228-1 et R. 228-8 du Code de commerce), répartition des parts dans les statuts pour les SARL, déclaration des bénéficiaires effectifs détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote.

La table de capitalisation décrit une seule société au titre près ; l'organigramme capitalistique représente les liens de détention entre plusieurs entités d'un groupe. Les deux reposent sur la même donnée de détention et doivent rester synchronisés.

CapiMap (https://capimap.fr) réunit les deux vues sur une donnée unique : table de capitalisation éditable en parts ou en pourcentages, organigramme capitalistique graphique, démembrement usufruit / nue-propriété, calcul automatique des bénéficiaires effectifs, enrichissement via le RNE et le RCS, export PDF et PNG. Version beta ouverte : accès gratuit et sans engagement.

Qu'est-ce qu'une table de capitalisation ?définition, exemple et mode d'emploi

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